Blog

A koronavírus járvány mellett talán kevesebb figyelmet kapott a Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: „Ptk.”) változása. Jelen cikkünkben röviden bemutatjuk a gazdasági társaságokat érintő, általunk legfontosabbnak gondolt változásokat, amelyek a gazdasági társaságot működtető ügyfeleinket érinthetik.

A 2022. január 1-jén életbe lépett Ptk. módosítás a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok körében nem hozott gyökeres változásokat, inkább szövegpontosításokat, egyszerűsített szabályokat tartalmaz, és többnyire megengedőbb a korábban hatályos szabályozásnál.

1. Jogi személyekre vonatkozó változások

Bár a módosítás nem pusztán a gazdasági társaságokat érinti, jelen cikkünkben kifejezetten a gazdasági társaságok szempontjából vizsgáltuk a változásokat. Ebből a szempontból lényeges, hogy a Ptk. szabályozása háromlépcsős: (i) jogi személyekre vonatkozó szabályokat (ezek lefedik a gazdasági társaságokat is); (ii) a valamennyi gazdasági társaságra vonatkozó közös szabályokat és (iii) az egyes társasági formákra külön-külön vonatkozó szabályokat is figyelembe kell venni.

A vezető tisztségviselői megbízatás megszűnése

Az egyik legfontosabb változás, amely valamennyi jogi személyt érint, a vezető tisztségviselők megbízatásának megszűnésével[1] kapcsolatos. A korábbi szabályozástól eltérően mostantól az összeférhetetlenségi ok bekövetkezte nem szünteti meg a megbízatást a törvény erejénél fogva.

Ez a szabály mostantól a Ptk.-ra alapvetően jellemző megengedő felfogást alkalmazza a vezető tisztségviselők összeférhetetlenségére is arra tekintettel, hogy a gazdasági társaság létesítő okirata eltérhet a Ptk.-ban meghatározott összeférhetetlenségi okoktól és így az összeférhetetlenségre alkalmazandó jogkövetkezmény meghatározását is a tagokra bízza a jogalkotó. Ez a szabály a tevékenységüket összehangoltan végző, azonos fő tevékenységi körrel rendelkező gazdasági társaságok és vezető tisztségviselőik számára lesz kedvező, mert az újabb vezető tisztségviselői megbízatás nem jelenti automatikusan a vezető tisztségviselői megbízatások megszűnését. A módosítás segítséget jelenthet a több, egyszemélyes, azonos fő tevékenységi körrel rendelkező gazdasági társaságot tulajdonló természetes személyek számára is, mert nem szükséges társaságon kívüli személyt megbízniuk, ők maguk is elláthatják a vezető tisztségviselői tisztséget valamennyi társaságban. Erre eddig abban az esetben volt lehetőségük, ha az alapító okiratban kitértek arra, hogy nem tekintik összeférhetetlennek a több vezető tisztségviselői pozíció ellátását.

Felügyelőbizottsági tagokra vonatkozó szabályok

Azon gazdasági társaságoknál, amelyeknél felügyelőbizottság működik, mostantól lehetőségük lesz jogi személy felügyelőbizottsági tagot[2] is kijelölni. A könyvvizsgálók kijelölésére vonatkozó szabályokhoz hasonlóan jogi személy felügyelőbizottsági tagok esetén is meg kell jelölni azt a természetes személyt, aki eljár a felügyelőbizottsági tag nevében. Nagyon fontos az is, hogy az eljáró személyre is alkalmazni kell a felügyelőbizottsági tagokra vonatkozó rendelkezéseket.

Álláspontunk szerint a nagyobb vállalkozásoknak, vállalatcsoportoknak kifejezetten kedvező a módosítás, illetve azt is elképzelhetőnek tartjuk, hogy új, kifejezetten felügyelőbizottsági tagságot ellátó vállalkozások is létrejönnek a közeljövőben, akik a tapasztalataikkal segíthetik a gazdasági társaságokat a szabályos működés fenntartásában.

2. Gazdasági társaságok közös szabályai

Létesítő okirat módosítása

A létesítő okirat módosításával, valamint a legfőbb szerv hatáskörével kapcsolatos szabályokat is pontosította a jogalkotó. Ennek nyomán főszabályként a létesítő okirat módosítását a társaság legfőbb szerve (pl. taggyűlése) által hozott határozat esetén nem szükséges aláírnia valamennyi tagnak, a szerződéssel történő módosítás esetén azonban valamennyi tag aláírása szükséges[3]. Természetesen továbbra is lehetőség van arra, hogy a határozattal történő módosítás ellenére valamennyi tag aláírja a létesítő okirat módosítását.

Ez a változás a szerződésben történő létesítő okirat módosításra vonatkozó szabályt egyértelműsíti, ezért a létesítő okirat módosításánál fontos figyelni erre a nem is apró részletre, mert szerződéssel módosított létesítő okirat esetén a szükséges aláírás(ok) elmaradása a változásbejegyzés elutasítását vonja maga után.

A legfőbb szervnek a tagot hátrányosan érintő döntései

A korábbi szabályozáshoz képest egyszerűbb és életszerűbb szabály, hogy – valamennyi tag egyhangú határozata helyett – elegendő a legfőbb szerv egyhangú határozata[4] azon döntések esetén, amelyek valamely tag jogait hátrányosan érintik.

Álláspontunk szerint ez a szabályváltozás jelentősen megkönnyíti a társaságok életét, hiszen különösen a nagyobb társaságok esetén alacsonyabb tagi részvétel mellett a tagot hátrányosan érintő döntést eddig szinte lehetetlen volt meghozni a döntéshozó szerv ülésén, most azonban erre lehetőség nyílik. Ugyanakkor fennáll annak a veszélye, hogy a tagok vélt vagy valós sérelmek miatt vagy egyéb érdekből ellehetetlenítik a többi tagot, adott esetben akár ki is zárhatják egymást a társaság tagjai sorából.

Átalakulással kapcsolatos szabályok

A naptári év végén alapított társaságoknak kedvez az a szövegpontosítás, amely a nem megfelelő mértékű saját tőke esetén kötelező átalakulásokkal kapcsolatos. Mostantól két lezárt üzleti év az irányadó[5] a saját tőke és jegyzett tőke kapcsolatának vizsgálata során. Ez korábban is két évben volt meghatározva, azonban nem számított, hogy lezárt üzleti évről volt szó vagy sem.

Így véleményünk szerint mostantól könnyebb elkerülni, hogy az, anyagilag nehezebben induló társaságok az alapítást követően viszonylag rövid időn belül társasági forma váltásra kényszerüljenek.

Ugyanakkor álláspontunk szerint a hitelezőkkel szemben kedvezőtlen ez a Ptk. változás, hiszen megnehezíti a tartozás behajtását a korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetén, ahol nem korlátlan a tagok felelőssége a társaság tartozásaiért és a tőkehiány miatt a társaságnak sincs fedezete a tartozások kiegyenlítésére.

Szintén nagy könnyebbséget jelent a társaságoknak, hogy bármely átalakulás esetén mostantól csupán az átalakulásról szóló közleményt kell kétszer közzétenni a Cégközlönyben, magát az átalakulási tervet nem.[6]

Pótbefizetés elrendelése

A valamennyi gazdasági társaságot érintő rendelkezések közé került át a korábban a korlátolt felelősségű társaságra és a szövetkezetekre vonatkozó szabályoknál megtalálható pótbefizetés[7]. Az általános szabályok közé emeléssel a nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével[8] valamennyi gazdasági társaság számára lehetőség nyílt a pótbefizetés előírására.

Így akár a közkereseti társaság és a betéti társaság is dönthet úgy, hogy pótbefizetést rendel el a tagok számára, ha a létesítő okiratban rendelkeznek annak lehetőségéről.

A jogalkotó a pótbefizetéssel kapcsolatban is bevezetett egy könnyítést: az egyszemélyes társaságok[9] esetén mostantól nincs szükség a létesítő okiratba foglalásra, elegendő az alapítói határozat a pótbefizetés elrendeléséhez. Ennek az lehet az indoka, hogy az alapító saját magára nézve állapít meg fizetési kötelezettséget, így nyilvánvalóan felesleges a létesítő okiratot pusztán a pótbefizetés miatt módosítani.

3. Közkereseti társaság, betéti társaság

A közkereseti társaságok esetén az összeférhetetlenséget mint tagsági jogviszonyt megszüntető okot már nem találjuk meg a Ptk.-ban, egyrészt a cikk 1. pontjában jelzett módosítás miatt, valamint azért, mert ezen társaságoknál korábban maga a Ptk. sem sorolta fel az összeférhetetlenségi okokat. Ezen túl a tagsági jogviszony megszűnése esetén alkalmazandó elszámolási szabályok is jelentősen enyhültek. Ez utóbbi lényege, hogy a tagok szabadon megállapodhatnak az elszámolással kapcsolatban, már nem alkalmazandó kötelezően a Ptk. elszámolásra vonatkozó szakasza.[10]

A betéti társaságoknál mostantól a kültag is lehet a társaság vezető tisztségviselője, amennyiben kijelölik vagy megválasztják[11]. A korábbi szabályozás szerint a betéti társaságnak csak a beltag lehetett a vezető tisztségviselője, hogy milyen formában került sor a tisztség betöltésére, azt a Ptk. a társaságra bízta. A személyegyesítő jelleg miatt különösen fontos lépés a jogalkotó részéről, hiszen a kisebb betéti társaságok gyakran a bizalmi jelleg miatt családi vagy baráti körben működnek, a beltag vezető tisztségviselő kiesése (pl. halála, tartós akadályoztatása) esetén a társaság működése, léte is veszélybe kerülhetett, így azonban lehetőség van arra, hogy a beltag mellett a kültag is a társaság ügyvezetője legyen és egyikük kiesése esetén folytatható a napi működtetés.

4. Korlátolt felelősségű társaság

Üzletrészre vonatkozó szabályok

A korlátolt felelősségű társaságban eddig egy tagnak egy üzletrésze lehetett, így a tagok egymás közötti üzletrészátruházása esetén össze kellett vonni az egyes üzletrészeket. A mostani változás a bírói gyakorlat Ptk. értelmezését emelte be a jogszabályba, amely szerint nem szükséges összevonni a törzsbetéteket és így az üzletrészeket sem[12].

Ez a módosítás az átmenetileg megszerzett üzletrészek forgalomképességét növeli, mert nem szükséges a megszerzéskor összevonni, majd újra felosztani az üzletrészeket az újabb átruházáshoz, ha az adásvétel csak az újonnan megszerzett üzletrészt érinti. Természetesen a Ptk. nem korlátozza a tagokat abban, hogy mely üzletrészüket vagy a törzsbetétek mekkora arányát értékesítik, így lehetőség van az üzletrészek átcsoportosítására is.

Azzal, hogy mostantól korlátozás nélkül fel lehet osztani az üzletrészeket – korábban főszabály szerint az üzletrészek nem voltak feloszthatóak – feleslegessé vált az üzletrészfelosztás különleges eseteire vonatkozó felsorolás, amelyet a jogalkotó hatályon kívül helyezett. Egyetlen rendelkezést azonban megmaradt az üzletrészfelosztás korábbi szabályozásából: a létesítő okirat eltérő rendelkezése hiányában a felosztáshoz továbbra is a taggyűlés hozzájárulása szükséges.[13]

A pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására vonatkozó szabályok

A korlátolt felelősségű társaságok esetén talán a legfontosabb változásnak tekinthető, hogy a tagok mostantól az osztalékuk terhére is teljesíthetik a pénzbeli vagyoni hozzájárulásukat. Míg korábban addig nem lehetett osztalékfizetésről határozni, amíg a pénzbeli vagyoni hozzájárulást nem teljesítették a tagok, most lehetőség van dönteni az osztalékról és csak annak a tagnak nem fizethető osztalék, aki még nem teljesítette a pénzbeli vagyoni hozzájárulását, az ő osztalékrészét a még nem teljesített pénzbetétjére számolja el a társaság.

Ez a szabály álláspontunk szerint a kezdő, de ígéretes és hamar sikeressé váló vállalkozásokat segíti, amelyeknél a tagok az indulásnál ugyan nem rendelkeznek nagyösszegű pénzbeli vagyoni hozzájárulással, de megfelelő gazdálkodással orvosolni tudják a kezdeti hátrányt. Hangsúlyozzuk azonban, hogy továbbra is hatályos az a szabály, hogy azon tagok, akik még nem teljesítették teljes egészében a vagyoni hozzájárulásukat, a még nem teljesített vagyoni hozzájárulás erejéig helytállnak a társaság tartozásaiért.[14] A pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésére a Ptk. közvetetten szab határidőt. Amennyiben a társasági szerződés a pénzbeli hozzájárulás teljesítésére három évnél hosszabb határidőt enged, mindaddig nem illeti meg az adott tagot a korlátozott felelősség, ameddig a hozzájárulását nem teljesítette teljes egészében a társaság részére. Praktikusan ez azt jelenti, hogy legkésőbb a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának határidejéig a pénzbeli vagyoni hozzájárulást is meg kell fizetni a társaság felé.[15]

Álláspontunk szerint ugyanakkor ez a módosítás magában hordozza annak a veszélyét, hogy megszaporodnak a visszaélések és a valódi társasági vagyonnal nem rendelkező társaságok, amelyeknél a tulajdonosi kör sem tud helytállni, mert nem rendelkezik vagyonnal.

Kifizetés a tag részére

A megengedő szabályok között azért találunk szigorúbb módosítást is. A tag részére a nem tagsági jogviszonyon alapuló kifizetéseket a részvénytársaságokhoz hasonlóan csak akkor engedi, ha az megfelel a felelős gazdálkodás követelményének.[16] Így például az informatikai profilú társaság esetén az irodafelújításra a taggal kötött vállalkozási szerződés és az ehhez kapcsolódó vállalkozói díj nem a tag tagsági jogviszonyából eredő kifizetést jelent, így alkalmazni kell az új szabályt és csak akkor lehet a kifizetést teljesíteni, ha az nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét és összeegyeztethető a társasági gazdálkodással, ellenkező esetben a kifizetés jogszabálysértő és a tagok felléphetnek a társaság ügyvezetésével és a juttatást szerző taggal szemben.

5. Összegzés

A cikkben felsorolt változások alapján látszik, hogy a legfrissebb Ptk. módosítás alapvetően a társaságok számára kedvezőbb szabályokat határoz meg és a bírói gyakorlat alakulását is figyelembe vette, az észszerű gyakorlatot átültette a Ptk.-ba. Ugyanakkor a cikkünk megjelenése idején még több, a jelen módosítás miatt szükségessé vált társasági jogszabálymódosítás várat magára.

A Ptk. módosítás miatt időszerű lehet a társasági iratok átnézése, szükség szerinti módosítása, amelyhez mindenképpen javasoljuk, hogy társasági jogban jártas és naprakész információval rendelkező ügyvédet válasszanak.

Dr. Szücs Renáta

Photo credit: www.pexels.com

Jelen cikk kizárólag általános tájékoztatás céljából készült, nem minősül jogi tanácsadásnak, nem használható jogi szakvéleményként vagy állásfoglalásként. Bár mindent megteszünk a pontos, naprakész tájékoztatás érdekében, a cikkben szereplő információk teljessége, pontossága vagy naprakészsége vonatkozásában a jogszabályi környezet és joggyakorlat esetleges változására is tekintettel felelősséget nem vállalunk. Az itt közölt információk nem hoznak létre ügyfél-ügyvéd viszonyt a honlaplátogató-olvasó és a Tivadar Ügyvédi Iroda között. Amennyiben konkrét ügyben szeretné a segítségünket kérni, a lenti elérhetőségeken keresztül állunk szíves rendelkezésére.

 

[1] Ptk. 3:25. § (1) bekezdés

[2] Ptk. 3:26. § (2) bekezdés

[3] Ptk. 3:102. §

[4] Ptk. 3:102. § (3) bekezdés

[5] Ptk. 3:133. § (2) bekezdés

[6] Ptk. 3:43. § (2) bekezdés

[7] Ptk. 3: 99/A. §

[8] Ptk. 3:99/A. § (8) bekezdés

[9] Ptk. 3:99/A. § (7) bekezdés

[10] Ptk. 3:150. §

[11] Ptk. 3: 156. §

[12] Ptk. 3:161. § (2) bekezdés

[13] Ptk. 3:173. §

[14] Ptk. 3:162. § (4) bekezdés

[15] BÜK összefoglaló a Ptk. cégjogot érintő módosításairól

[16] Ptk. 3:184. §